Em 5/11/2024, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) julgou o REsp n. 1.841.466/SP, no qual estabeleceu que as stock options – opções de compra de ações oferecidas como incentivo a funcionários – não podem ser penhoradas.
No caso concreto, discutia-se a possibilidade da penhora de stock options, concedidas por uma companhia aérea a um ex-diretor, como forma de quitação de dívidas.
As stock options consistem no direito de compra de ações da empresa em um momento futuro a um preço predeterminado, como forma de incentivo à produtividade e à retenção de talentos. Esse mecanismo é convencionado contratualmente a fim de promover a participação dos colaboradores na valorização futura da companhia.
O STJ firmou o entendimento no sentido de que as stock options possuem natureza personalíssima e, portanto, são intransferíveis. O Ministro Relator Ricardo Villas Bôas Cueva destacou que o instrumento se insere no âmbito de uma estratégia empresarial para retenção de talentos e está estritamente ligado à relação de confiança existente entre empresa e funcionário.
Eventual penhora desses direitos violaria a lógica dessa relação e imporia à empresa uma transação compulsória com terceiros alheios ao seu programa de incentivos, o que comprometeria a segurança jurídica dos contratos de stock options e desencorajaria o uso de uma ferramenta importante para a construção de iniciativas inovadoras e novos negócios no País.
O entendimento está em conformidade com a jurisprudência consolidada no Tema Repetitivo n. 1.226/STJ, que define que a aquisição de ações pelo regime de stock options possui natureza mercantil e não pode ser confundida com eventuais verbas de natureza remuneratória recebidos pelos beneficiários de um programa de incentivos empresariais.
A partir da decisão, que reconhece o caráter personalíssimo e intransferível das stock options, o STJ impede que credores ou terceiros interfiram na relação contratual existente entre a empresa e seus funcionários e, assim, reforça a segurança jurídica dos contratos de stock options, favorecendo a inovação e o empreendedorismo no Brasil.
